Regulamim


Information about personal data use in Eltel can be found at https://www.eltelgroup.com/en/data-protection-policy/

WARUNKI
WSKAZÓWKI BEZPIECZEŃSTWA – OGÓLNE WARUNKI SPRZEDAŻY

O ile nie uzgodniono inaczej na piśmie, niniejsze ogólne warunki sprzedaży („Ogólne warunki”), z wyłączeniem wszelkich innych ogólnych warunków, mają zastosowanie do wszystkich umów dotyczących sprzedaży produktów przez Eltel Networks Oy lub jej podmiot(-y) stowarzyszony(-e) (zgodnie z definicją poniżej).




1. Definicje

Dla celów niniejszych Ogólnych warunków stosuje się następujące definicje:
(i) „Podmiot stowarzyszony” oznacza podmiot należący do grupy kapitałowej Eltel/każdy podmiot, posiadający osobowość prawną lub nie, który obecnie lub w przyszłości, bezpośrednio lub pośrednio, posiada, jest własnością lub znajduje się we wspólnym posiadaniu strony Umowy, na mocy pakietu kontrolnego wynoszącego 50% lub więcej praw głosu lub kapitału.
(ii) „Umowa” oznacza pisemną umowę, potwierdzone zamówienie zakupu lub inny podobny dokument dotyczący zakupu Produktów, zawierający niniejsze Ogólne Warunki oraz wszelkie załączniki dołączone do tego dokumentu.
(iii) „Eltel” oznacza podmiot, który sprzedaje Produkty Kupującemu, niezależnie od tego, czy jest to Eltel Networks Oy czy jego podmiot stowarzyszony, w zależności od przypadku.
(iv) „Strony” oznaczają wspólnie Eltel i Kupującego, a „Strona” oznacza Eltel Networks lub Kupującego, stosownie do kontekstu.
(v) „Cena” oznacza cenę za dostawę Produktów ostatecznie uzgodnioną przez Strony w Umowie.
(vi) „Produkty” oznaczają produkty, materiały i związaną z nimi dokumentację, które Eltel ma obowiązek dostarczyć Kupującemu w ramach Umowy.
(vii) „Kupujący” oznacza podmiot lub osobę, której Eltel dostarcza Produkty w ramach Umowy.



2. Oferta i akceptacja

2.1 Oferta Eltel jest ważna przez siedem (7) dni od daty jej wystawienia, chyba że wyraźnie zaznaczono inaczej w ofercie. Niezależnie od powyższego, Eltel ma prawo odwołać ofertę w dowolnym momencie przed otrzymaniem pisemnej akceptacji od Kupującego.



2.2 Kupujący może również zamówić Produkty bez wcześniejszej oferty, wysyłając zamówienie do Eltel. W takim przypadku Eltel potwierdza zamówienie złożone przez Kupującego w ciągu trzech (3) dni roboczych od daty otrzymania zamówienia zakupu. Jeżeli Kupujący nie otrzyma pisemnego potwierdzenia od Eltel w wyżej wymienionym terminie, zamówienie zakupu zostaje uznane za odrzucone przez Eltel.



2.3 Oferta/potwierdzenie zamówienia Kupującego przez Eltel jest zawsze uwarunkowane akceptacją przez Kupującego niniejszych Ogólnych warunków. Akceptacja dostawy Produktów bez uprzedniego sprzeciwu wobec niniejszych Ogólnych warunków stanowi taką akceptację.




3. Dostawa Produktów

3.1 Produkty będą dostarczane i wyceniane wg cen Ex Works (zgodnie z najnowszą obowiązującą wersją Incoterms) w miejscu produkcji Eltel lub innym zakładzie wskazanym przez Eltel w ofercie.



3.2 Produkty powinny być pakowane w uzgodniony sposób lub, jeśli nic nie zostało uzgodnione z tym zakresie, w sposób, który jest odpowiedni w odniesieniu do środków transportu, które mają być używane i właściwości Produktów.



3.3 O ile nie zostało wyraźnie uzgodnione inaczej na piśmie, terminy dostaw są orientacyjne i zależą, między innymi, od otrzymania informacji wymaganych przez Eltel.



3.4 Tytuł prawny do Produktów przechodzi na Kupującego jednocześnie z przeniesieniem ryzyka określonego w uzgodnionym terminie dostawy (Incoterms).



3.5 W ciągu pięciu (5) dni od daty dostawy, Kupujący poinformuje Eltel na piśmie o wszelkich brakach, uszkodzeniach lub innych widocznych wadach lub odchyleniach w Produktach. Jeżeli Kupujący nie powiadomi o tym Eltel w wyżej wymienionym terminie, uznaje się, że zaakceptował ilość i jakość Produktów jako zgodne z Umową.
 
4. Opóźnienia w dostawie
4.1 Jeżeli Strony uzgodniły na piśmie gwarantowany termin dostawy, a rzeczywisty termin dostawy jest przesunięty o kilka dni poza gwarantowany termin dostawy z przyczyn leżących po stronie Eltel, Eltel zapłaci Kupującemu kwotę równą 0,5% (0,5 procent) Ceny za każdy pełny tydzień opóźnienia, do łącznej maksymalnej wysokości 7,5% (7,5 procenta) Ceny. Jeżeli opóźnienie dotyczy tylko części Produktu, kara umowna zostanie naliczona od części Ceny, która wynika z tej części Produktu, która na skutek opóźnienia nie może być wykorzystana w sposób zamierzony przez Strony.
Wyżej wymieniona płatność stanowi jedyną i wyłączną odpowiedzialność Eltel wynikającą z opóźnienia.



4.2 W przypadku, gdy Produkty nie mogą zostać dostarczone lub odebrane przez Kupującego w uzgodnionym terminie dostawy z przyczyn niezależnych od Eltel, Eltel powiadomi o tym Kupującego i po takim powiadomieniu Eltel może, na koszt Kupującego, wysłać produkty do magazynu lub do spedytora. W takim przypadku dostawę Produktów uważa się za zrealizowaną zgodnie z Umową.




5. Gwarancja

5.1 Eltel gwarantuje, że w okresie gwarancji określonym poniżej, Produkty będą wolne od wad materiałowych i produkcyjnych oraz będą zgodne ze specyfikacjami uzgodnionymi przez Strony.



5.2 Okres gwarancji wynosi trzy (3) lata od dnia, w którym ryzyko utraty i uszkodzenia Produktów przechodzi na Kupującego zgodnie z uzgodnionymi warunkami Incoterms lub takim dłuższym okresem gwarancji, jaki jest wymagany przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa.



5.3 Jeżeli Produkty nie spełniają warunków gwarancji określonych powyżej, Kupujący powinien niezwłocznie, a w żadnym wypadku nie później niż w ciągu 7 (siedmiu) dni kalendarzowych od momentu, w którym dowiedział się lub powinien był się dowiedzieć o zaistniałej wadzie, a w żadnym wypadku nie później niż w dniu lub przed upływem okresu gwarancji, powiadomić Eltel na piśmie. Jeżeli takie zawiadomienie nie zostanie przekazane w określonym terminie, dane Produkty uważa się za wolne od takich wad.



5.4 Po otrzymaniu odpowiedniego powiadomienia, Eltel bez zbędnej zwłoki, według własnego uznania, naprawi lub wymieni wadliwe Produkty. Wszystkie wymienione Produkty są zwracane na wniosek Eltel na koszt Eltel.



5.5 Eltel nie ponosi odpowiedzialności za żadne wady, które są z nim związane lub spowodowane przez poniższe:
(i) normalne zużycie, wynikającego z użytkowania;
(ii) stosowanie (zapasowych) części lub materiałów, które nie zostały dostarczone lub zatwierdzone przez Eltel;
(iii) wszelkie użytkowanie, konserwacja, serwisowanie lub obsługa Produktów, które nie jest zgodne z Umową lub podręcznikami lub instrukcjami Eltel, lub które z innych powodów nie są zgodne z przyjętą praktyką branżową;
(iv) zaniedbania lub inne niewłaściwe działania lub zaniechania albo naruszenie Umowy przez Kupującego lub strony trzecie; lub
(v) niewłaściwy lub nieprawidłowy montaż lub modyfikacje Produktów przeprowadzane bez uprzedniej pisemnej zgody Eltel.



5.6 Okres gwarancji na naprawione lub wymienione Produkty lub ich części jest równoważny pozostałemu okresowi gwarancji na pierwotnie dostarczony Produkt lub trzy (3) miesiące od naprawy lub wymiany takiego Produktu lub jego części, w zależności od tego, który z tych okresów jest dłuższy.



5.7 Gwarancja określona w niniejszych Ogólnych warunkach jest jedyną gwarancją mającą zastosowanie do Produktów dostarczanych na podstawie Umowy.




6. Ceny i warunki płatności

O ile Strony nie uzgodnią inaczej na piśmie, zastosowanie mają następujące warunki płatności:
Płatność powinna być dokonana w całości, bez potrąceń, roszczeń wzajemnych, odliczeń i/lub rabatów, bez opłat bankowych, na rachunek bankowy wskazany przez Eltel, w ciągu czternastu (14) dni od daty wystawienia faktury.
Ceny Produktów odpowiadają cenom uzgodnionym w Umowie i nie zawierają podatku VAT oraz nie zawierają żadnych podatków, ceł ani podobnych opłat, obecnie ani w okresie późniejszym, mających zastosowanie do Produktów ani żadnych innych kosztów.
Jeżeli Kupujący nie dokona płatności w odpowiednim terminie, Eltel jest uprawniona do:
(i) naliczenia odsetek za zwłokę zgodnie z fińską ustawą o odsetkach; oraz
(ii) zawieszenia wykonania i realizacji dostawy.
Jeśli Eltel zawiesi wykonanie i/lub dostawę, Kupujący zapłaci wszelkie koszty poniesione przez Eltel w związku z takim zawieszeniem (w tym między innymi koszty magazynowania). Termin dostawy przedłuża się o okres równy czasowi utraconemu w wyniku zawieszenia oraz o dodatkowy czas, który może być zasadnie niezbędny do usunięcia skutków opóźnienia.




7. Siła wyższa

Strona nie ponosi odpowiedzialności wobec drugiej Strony za niewywiązanie się ze swoich zobowiązań w wyniku okoliczności pozostających poza jej świadomą kontrolą, w tym między innymi pożaru, wybuchu, wypadku, strajku, lokautu, powodzi, suszy, embarga, wojny (wypowiedzianej lub nie), zamieszek, klęsk żywiołowych lub działań wroga publicznego, działań jakiegokolwiek organu rządowego, ogólnego niedoboru materiałów lub środków transportu, lub opóźnienia lub niewykonania zobowiązania przez podwykonawcę z powyższych przyczyn.




8. Zachowanie poufności

Kupujący potwierdza, że wszystkie dane techniczne, handlowe i finansowe ujawnione mu przez Eltel i/lub jej podmioty stowarzyszone są informacjami poufnymi Eltel i/lub jej podmiotów stowarzyszonych. Kupujący nie ujawni żadnych informacji poufnych stronom trzecim i nie wykorzysta ich do celów innych niż uzgodnione przez Strony i zgodne z transakcją zakupu, o której mowa w niniejszym dokumencie.




9. Prawa własności intelektualnej

9.1 Wszystkie prawa własności intelektualnej i prawa własnościowe będące własnością Eltel („PWI”) pozostają wyłączną własnością Eltel. W związku z tym, Kupujący potwierdza i akceptuje, że prawa własności intelektualnej do produktów, dokumentacji, rysunków, projektów, specyfikacji, podręczników technicznych i dokumentacji dostarczanych przez Eltel pozostają własnością Eltel lub jej licencjodawców.



9.2 Eltel udziela Kupującemu niewyłącznej, nieprzekazywalnej i ograniczonej licencji na korzystanie z PWI dla celów niniejszej Umowy. Korzystanie z PWI przez Kupującego jest ograniczone wyłącznie do celów niniejszej Umowy.



9.3 Kupujący zobowiązuje się nie nabywać, nie powodować rejestracji ani nie podejmować prób rejestracji PWI w imieniu Kupującego lub jakiejkolwiek innej strony trzeciej, a także nie dochodzić żadnych praw lub udziałów w PWI.




10. Zwolnienie z odpowiedzialności z tytułu własności intelektualnej

10.1 Za wyjątkiem przypadków wyłączonych z niniejszej Umowy, Eltel będzie bronić wszelkich powództw lub postępowań przeciwko Kupującemu wynikających z roszczenia, że projekt lub konstrukcja Produktów sprzedawanych przez Eltel w ramach niniejszej Umowy narusza jakikolwiek patent, prawo autorskie lub znak towarowy przyznany lub zarejestrowany w kraju siedziby Eltel, pod warunkiem, że (a) Kupujący niezwłocznie powiadomi Eltel na piśmie o każdym takim roszczeniu oraz o każdym pozwie lub postępowaniu, (b) Kupujący przyznaje Eltel, na koszt Eltel, wyłączne prawo do obrony, ugody i kontroli nad obroną pozwu lub postępowania, (c) Kupujący dostarczy wszelkie niezbędne informacje i pomoc w obronie lub ugodzie, oraz (d) Kupujący nie zajmie stanowiska niekorzystnego dla Eltel w związku z takim roszczeniem.



10.2 W przypadku, gdy Eltel będzie zobowiązana do obrony w związku z takim pozwem lub postępowaniem, Eltel pokryje wszelkie koszty i szkody ostatecznie zasądzone lub zaakceptowane przez Eltel, które są bezpośrednio z nim związane.



10.3 Zobowiązania Eltel wynikające z niniejszego art. 10 zostaną spełnione, jeśli Eltel, według własnego uznania i na własny koszt: (i) nabywa na rzecz Kupującego prawo do dalszego użytkowania takich Produktów, (ii) zastępuje je produktami nienaruszającymi, o funkcjonalności podobnej do funkcjonalności Produktów, (iii) modyfikuje Produkty poprzez wysyłkę nienaruszających, zachowując podobną funkcjonalność, lub (iv) jeżeli (i)-(iii) nie jest to możliwe ze względów ekonomicznych, zwraca Kupującemu cenę zakupu danych Produktów w zamian za ich zwrot.



10.4 Eltel nie ma obowiązku obrony ani ponoszenia żadnej innej odpowiedzialności w następującym zakresie: (a) jakiegokolwiek powództwa lub postępowania w zakresie, w jakim wynika ono z konfiguracji lub modyfikacji dokonanej, określonej lub wnioskowanej przez Kupującego i włączonej lub stanowiącej część Produktów, (b) niezgodnego z prawem wykorzystania Produktów lub wykorzystania z naruszeniem postanowień Umowy w procesie lub zastosowaniu określonym, wnioskowanym lub kontrolowanym przez Kupującego lub strony trzecie, lub
(c) stosowanie Produktów w połączeniu z innym sprzętem lub materiałami, które nie zostały dostarczone lub zatwierdzone przez Eltel.
 
10.5 Niniejszy art.10 określa całkowitą odpowiedzialność Eltel za odszkodowania z tytułu naruszenia praw własności intelektualnej przez Produkty.




11. Odpowiedzialność prawna

11.1 Maksymalna odpowiedzialność każdej ze Stron wobec drugiej za szkody powstałe w wyniku sprzedaży i zakupu Produktów nie może nigdy przekroczyć zafakturowanej wartości netto danej dostawy.



11.2 W żadnym wypadku, czy to w wyniku umowy, gwarancji, czynu niedozwolonego (w tym zaniedbania), odpowiedzialności bezpośredniej lub innej, żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności wobec drugiej Strony za utratę zysków, działalności, przychodów, wartości firmy, użyteczności, danych, zamówień przekazywanych drogą elektroniczną, innych korzyści ekonomicznych, szkód wtórnych, ubocznych, pośrednich, wymiernych lub sankcyjnych, w tym między innymi za utratę produkcji, utratę reputacji lub możliwości biznesowych, utratę lub nadmierne wykorzystanie surowców lub energii, zamknięcie zakładu, koszt inwestycji, opłaty za pracę i tym podobne, nawet jeśli taka Strona została wcześniej poinformowana o możliwości wystąpienia takich szkód.



11.3 Wszelkie roszczenia odszkodowawcze Kupującego muszą zostać wniesione przez niego w ciągu dziewięćdziesięciu (90) dni od daty zdarzenia będącego podstawą roszczenia, a wszelkie pozwy związane z takim roszczeniem muszą zostać wniesione w ciągu jednego (1) roku od daty zgłoszenia roszczenia. Wszelkie roszczenia, które zostały wniesione lub złożone niezgodnie z postanowieniami poprzedniego zdania, są nieważne.



11.4 Ograniczenia i wyłączenia określone powyżej w art. 11 mają zastosowanie tylko w zakresie dozwolonym przez obowiązujące prawo.




12. Rozwiązanie Umowy

12.1 Każda ze stron może niezwłocznie rozwiązać Umowę w drodze pisemnego powiadomienia drugiej Strony w następujących przypadkach:
a) w przypadku naruszenia któregokolwiek z istotnych postanowień Umowy przez drugą Stronę, które nie zostanie naprawione w ciągu trzydziestu (30) dni od zawiadomienia o takim naruszeniu;
b) jeżeli Strona stanie się niewypłacalna lub dokona cesji na rzecz wierzycieli albo Strona ta ustanowi jakiekolwiek dobrowolne postępowanie w ramach upadłości, reorganizacji, układu, ponownego dostosowania wysokości zadłużenia lub prawa upadłościowego jakiejkolwiek jurysdykcji lub w celu wyznaczenia syndyka lub zarządcy w odniesieniu do jakiegokolwiek mienia Strony, wówczas wypowiedzenie jest automatyczne i natychmiastowe; jednakże, w przypadku wszczęcia przez stronę trzecią postępowania przeciwko takiej stronie, wypowiedzenie będzie automatyczne, jeżeli postępowanie to nie zostanie oddalone lub rozwiązane przez Stronę w ciągu trzydziestu (30) dni od jego wszczęcia;
c) jeżeli Strona nie może wykonywać swoich zobowiązań wynikających z Umowy przez okres trzech (3) miesięcy na skutek działania siły wyższej. W takim przypadku żadna ze Stron nie będzie odpowiedzialna za jakiekolwiek szkody lub odszkodowania dla drugiej Strony związane z siłą wyższą.



12.2 Strona rozwiązująca Umowę zgodnie z niniejszym art. 12 jest uprawniona, z zastrzeżeniem ograniczeń określonych w Umowie, do odszkodowania w zakresie strat, kosztów, wydatków i zobowiązań powstałych w wyniku rozwiązania Umowy.



12.3 Wypowiedzenie Umowy nie ma wpływu na jakiekolwiek prawa i obowiązki Stron wynikające z niniejszej Umowy, które powstały przed jej rozwiązaniem. Wszelkie warunki, które ze względu na swój charakter lub w inny uzasadniony sposób powinny obowiązywać po rozwiązaniu Umowy, również uznaje się za obowiązujące.




13. Postanowienia różne

13.1 Wszelkie modyfikacje i zmiany w Umowie są ważne tylko wtedy, gdy zostały dokonane w formie pisemnej oraz należycie podpisane i zatwierdzone przez obie Strony.



13.2 Żadna ze Stron nie jest uprawniona do przeniesienia swoich praw i obowiązków wynikających z niniejszej Umowy na stronę trzecią bez pisemnej zgody drugiej Strony. Niezależnie od powyższego, Eltel ma prawo do korzystania z usług podwykonawców w celu realizacji Umowy. Eltel ponosi odpowiedzialność za pracę swoich podwykonawców tak samo jak za swoją własną pracę.



13.3 Jeżeli którekolwiek z postanowień Umowy zostanie uznane za niewykonalne przez jakikolwiek sąd lub trybunał właściwy, wszystkie pozostałe postanowienia Umowy pozostaną w mocy. Jeżeli którekolwiek z postanowień Umowy zostanie uznane za niewykonalne jedynie w części lub stopniu, pozostanie ono skuteczne w zakresie, w jakim nie zostanie uznane za niewykonalne.



13.4 Umowa zawarta między Stronami, wraz z wszelkimi załącznikami, stanowi całość porozumienia i ustaleń Stron w odniesieniu do przedmiotu Umowy i zastępuje wszystkie wcześniejsze porozumienia i ustalenia (pisemne i ustne) między Stronami dotyczące tej kwestii.
 
13.5 Wszelkie zawiadomienia przekazywane przez którąkolwiek ze Stron będą sporządzane na piśmie, za pomocą faksu, poczty elektronicznej lub podobnych środków.




14. Przestrzeganie przepisów

14.1 Kupujący gwarantuje, że nie będzie bezpośrednio lub pośrednio, i nie ma wiedzy, że inne osoby będą, bezpośrednio lub pośrednio, dokonywać jakichkolwiek płatności, prezentów lub innych zobowiązań wobec swoich klientów, urzędników państwowych lub pośredników lub jakiejkolwiek innej strony w sposób niezgodny z obowiązującym prawem.



14.2 Naruszenie przez Kupującego jakichkolwiek zobowiązań zawartych w niniejszym art. 14 uprawnia Eltel do rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym. Kupujący zrekompensuje Eltel wszelkie zobowiązania, szkody (w tym utratę wartości firmy), koszty lub wydatki poniesione w wyniku naruszenia powyższych zobowiązań i rozwiązania niniejszej Umowy.




15. Prawo właściwe i rozstrzyganie sporów

15.1 Umowa podlega i jest interpretowana zgodnie z prawem obowiązującym w Finlandii. Konwencja Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów.



15.2 Wszelkie spory, rozbieżności lub roszczenia wynikające z lub związane z Umową lub jej naruszeniem, rozwiązaniem lub ważnością będą ostatecznie rozstrzygane w drodze arbitrażu zgodnie z Regulaminem Arbitrażu Fińskiej Centralnej Izby Handlowej przez jednego (1) arbitra. Postępowanie jest poufne, odbywa się w Helsinkach i jest prowadzone w języku angielskim.